吉锐科技关联方信披完整性惹人关注未提及一供应商曾系公司董事存重大影响企业

近年来，伴随新能源汽车行业的蓬勃发展，产业链上企业开始掀起上市潮，赣州吉锐新能源科技股份有限公司也成为新能源汽车产业链企业抢滩A股大军之一。9月27日，吉锐科技更新了招股书，继续冲刺创业板。

通俗来说，吉锐科技的主业是废旧锂电池回收利用，尤其是面向新能源汽车的废旧动力锂电池。事实上，废旧动力锂电池回收是伴随新能源汽车发展才逐渐兴起的行业，目前行业集中度不高，新入局者比比皆是。《大众证券报》明镜财经工作室记者此前也注意到，连成立时间还不到4年半的吉锐科技一位监事在退休前也创办了同业竞争企业，尤其是公司报告期内的部分重要股东或董事、副总经理等，也曾在报告期内创办或持股同行业企业，但公司招股书对这些涉及董高的企业信披完整性值得商榷，特别是一家企业还是公司报告期内某原材料的重要供应商。

对于吉锐科技一位监事退休前创办同业竞争企业，部分股东低价入股公司，间接股东暨财务负责人曾是公司IPO审计机构员工，以及招股书信披出现低级错误等其它值得关注情形，本报也将继续关注。

核心产品价格暴跌令业绩前景蒙阴

来自江西赣州的吉锐科技在招股书中自述深耕新能源锂电池循环利用领域，专业从事废旧锂电池正极材料回收利用及锂电池材料的研发、生产、销售与加工服务，主要产品包括电池级碳酸锂、磷酸铁、镍/钴/锰盐等，主要用于制造锂电池正极材料的原料，最终应用于新能源汽车、储能、消费电子等领域。

报告期内的2020-2023年上半年，公司主营业务收入中来自电池级碳酸锂的收入始终超过90%，最高接近100%。公司前五大客户销售收入占比也一直在80%左右，而且主要为新能源汽车动力锂电池相关企业，公司在招股书中给出的典型客户更全部是新能源汽车及产业链上企业。

此次创业板IPO，吉锐科技拟募资11亿元，核心募投项目也是投资额10亿元的年处理11万吨磷酸铁锂电池的锂电池循环利用项目，另外投资1亿元的锂离子电池材料循环制造研发技术中心项目也是依托前者进行。

由于行业方兴未艾，吉锐科技近年收入可谓爆发式增长，2021年营收还只有1.66亿元，2022年已达到9.30亿元，今年上半年更是已有8.57亿元。但公司盈利增长没有营收这般迅猛，2021年归母净利润3763.69万元，2022年营收暴增约460%，同期归母净利润只增长约200%。伴随着今年来电池级碳酸锂价格大幅回落，今年上半年，在公司营收同比大增超过193%的局面下，归母净利润却几乎原地踏步，营业利润甚至出现下滑。

池级碳酸锂平均报价为17.9万元/吨，较6月中旬31.5万元/吨的报价跌幅超过40%，该报价与电池级碳酸锂此前的年内低点仍几乎相当。而2022年11月份时，电池级碳酸锂价格一度逼近60万元/吨。

对于电池级碳酸锂价格今年来断崖式下跌的原因，业内一致认为是供大于求，而且普遍认为短期内可能难以改变。同时，《上海证券报》10月的一篇最新报道中称，“江西通过外采原料加工碳酸锂的企业成本几乎都在15万元/吨甚至更高”。

这也给2019年5月24日才成立的吉锐科技业绩前景蒙上一层阴影。

一供应商系董事曾存重大影响企业

事实上，废旧动力锂电池回收是近几年伴随新能源汽车迅速发展后崛起的行业，新入局者比比皆是。

吉锐科技报告期内曾经的重要股东、董事暨目前间接股东蔡昶，也是其中一员。

根据公司招股书，蔡昶在2020年1月至2021年9月期间，作为显名股东持有公司5%以上股权，此外在2021年1月至2022年8月担任过公司董事，后于2022年8月辞任。不过，目前其仍是赣州锐展持股超5%股东，而赣州锐展系公司持股11.48%股东。

蔡昶在报告期内持股公司5%以上或任公司董事期间，曾投资、任职过其他企业，其中可能包括同业竞争企业。通过企查查查询的工商登记信息显示，2020年5月13日至11月25日 ，蔡昶持有赣州迪建新能源有限公司20%的股权，这意味着无论从《公司法》还是《企业会计准则》或者证监会相关规定来看，都对其有过重大影响，而关联方认定标准是存在控制、共同控制或重大影响。

图一:企查查关于赣州迪建截图

2020年5月13日成立的赣州迪建目前经营范围包括新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用，再生资源回收、销售、加工等，与公司业务接近甚至存在同业竞争。

此外，2020年4月成立、2022年6月8日注销的赣州硕迪新能源科技中心(以下简称“赣州硕迪”)，蔡昶出资比例为56.50%并任执行事务合伙人，为其实控人(见图二)。

图二:企查查关于赣州硕迪截图

需要注意的是，吉锐科技披露的对首轮问询回复显示，赣州迪建系公司三元电池废料料和其他镍钴废料的2022年前五大供应商之一。

图三:吉锐科技对首轮问询回复截图

关联方信披引人关注

证监会招股书信披新规的第七十八条明确，“发行人应披露报告期内关联方变化情况。关联方变为非关联方的，发行人应比照关联交易的要求持续披露与原关联方的后续交易情况，以及原关联方相关资产、人员的去向等。”

按照关联方认定标准来看，蔡昶在报告期内持股公司5%以上或任公司董事的期间，对赣州迪建存在过重大影响，对赣州硕迪存在过控制，这两家企业应是公司报告期内曾经的关联方。

吉锐科技招股书对于关联方信披方面，除了公司持股5%以上股东、参控股企业、董监高、控股股东实控人及董监高关系密切的家庭成员、关联自然人控制或任董高企业等关联方之外，还披露了其他关联方，包括:过去十二个月内曾为公司关联方;(2)因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排生效后12个月内将成为发行人关联方的主体;(3)根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造成发行人对其有利益倾斜的主体。

公司招股书中，将蔡昶作为其他关联方进行了相应披露，但对蔡昶在公司招股书报告期内持股超20%或控制的上述两家企业并未提及。尤其是赣州硕迪2022年6月8日注销时，蔡昶还担任着吉锐科技董事，离公司首次披露的招股书签署日不到12个月。

收购的关键资产系公司董事控制

此外，吉锐科技招股书的关联方信披中，对公司董事、副总经理李斌控制的企业也有未披露之处。

通过企查查查询的工商登记信息显示，深圳市春秋源新能源科技有限公司2016年12月23日成立、2021年3月2日注销，存续期间股东、主要人员未发生变更，李斌持股80%并担任法定代表人、执行董事、总经理。深圳春秋源还是公司2019年收购力道新能源的交易对手之一，曾持有后者85%股权。目前力道新能已是公司核心子公司，2022年公司营收超九成来自该子公司、净利润更是全靠其贡献。不过，公司招股书在关联方中未披露这家2021年3月注销前还是李斌控制的深圳春秋源。

有意思的是，公司招股书披露的其他关联方中，却有一个2020年12月注销的企业——“江门市朗达科技有限公司，原为发行人董事、持股5%以上股东田吉平间接控制的企业，已于2020年12月注销”。

2020年12月注销的公司董事、重要股东田吉平控制的江门朗达作为关联方进行了披露，但董事、高管李斌控制且2021年3月2日前才注销的企业，以及2022年6月才注销并由当时还是公司董事的蔡昶控制的企业却不披露，公司招股书对于关联方披露标准和完整性着实有点惹人关注。

此外，公司董事季洪生目前还担任2005年2月成立的上海和川废旧物资回收有限公司监事，该企业叶丽芬持股60%、季洪根持股40%，叶丽芬任执行董事，季洪生与季洪根关系以及上海和川与公司有无业务往来，也值得注意。

五问关联方信披完整性

对于吉锐科技关联方信披标准和完整性，一系列疑问萦绕公司:

一、蔡昶作为公司重要股东或任职董事期间，在报告期内曾对两家企业持股20%或实际控制，其中包括同业竞争企业，公司招股书为何不作披露?

二、从公司对审核问询函回复看，蔡昶曾持股20%的赣州迪建在2022年还是一原材料的前五大供应商之一，是否应该按照实质重于形式而比照关联交易进行披露?公司不作披露的原因是什么，是否合理?除了2022年，报告期内其他年份，尤其是蔡昶持股赣州迪建期间，公司与赣州迪建又是否存在类似的业务往来?

三、董事、副总经理李斌控制的深圳春秋源作为公司收购力道新能时的交易对手之一，且于2021年3月才注销，但公司招股书并未披露，却披露了另一位董事、重要股东2020年12月注销的企业，这是为什么?公司未披露报告期内曾经的关联方深圳春秋源，是否会影响信披完整性以及影响投资者对公司收购力道新能的完整了解、判断?

四、梳理来看，蔡昶、李斌在报告期内曾经控制或存重大影响的多家企业，公司招股书都未披露，是巧合、遗漏还是隐瞒?公司认为不作披露是否会影响信披完整性，公司又如何看待自身信披完整性和信披质量?公司认为这会否影响投资者对公司的认知、判断?

五、对于两位董高在报告期内曾经控制或存重大影响的上述多家企业未披露，保荐机构等中介机构是否知晓和有无表示意见?保荐机构等中介机构如何对招股书信披进行勤勉尽责地审查审核?

公司回复依照规定已进行披露

此前，记者就上述疑问通过电邮致函吉锐科技，公司随后通过电邮进行了回复。

对疑问一，公司称:“报告期内，直接或间接持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况已于招股书中详细披露。截止招股书签署日，蔡昶共持有赣州锐展5.31%的股份，已作为其他关联方于招股书中进行披露，披露标准符合相关法规要求。同业竞争方面，为避免损害公司及其他股东利益，保证公司长期稳定发展，有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人司马忠志、吉锐科技5%以上主要股东长信科技实际控制人田吉平分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，此外，赣州锐展属于投资平台，赣州锐科及赣州锐和属于员工持股平台，除对发行人进行股权投资外未从事其他经营活动，与公司不构成同业竞争。”

对疑问二，公司回复:“关于您所提及的关联交易披露情况，公司已根据关联交易判定标准，详细披露了报告期内发生的各项关联交易往来，实行规范和减少关联交易的措施，完善并严格执行相关制度，进一步规范关联交易，此外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》。公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则;切实履行信息披露的有关规定;不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。”

对疑问三，公司表示:“吉锐有限2019年10月受让李斌及其控制的公司春秋源持有的力道新能100%的股权，深圳春秋源曾经仅作为力道新能的持股主体，未开展其他经营业务，已于2021年3月注销。”

对疑问四、五，公司称:“关于您所关注的信息披露完整性问题，保荐机构已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》和《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实了核查工作，已按照《监管规则使用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》完善了《民生证券股份有限公司关于赣州吉锐新能源科技股份有限公司股东信息披露的专项核查意见》。公司在IPO过程中已严格按照信息披露相关法律法规履行披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整。”

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